Sổ tay doanh nghiệp - Công ty Cổ phần

Sổ tay doanh nghiệp là series của Ezlaw khái quát về các thủ tục hành chính cho từng loại hình doanh nghiệp. Hoạt động doanh nghiệp thường bao gồm các thủ tục thành lập, thay đổi tên doanh nghiệp, người đại diện, giải thể...

Sau đây là các thủ tục dành cho Công ty Cổ phần.

Thành lập

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp - Phụ lục I-4 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT

Bản Điều lệ công ty phải có đầy đủ chữ ký của người tham gia thành lập doanh nghiệp.

Danh sách cổ đông bao gồm Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT) và Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT). Nếu cổ đông nước ngoài là tổ chức thì đính kèm Danh sách người đại diện theo uỷ quyền (Phụ lục I-10 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT).

Nếu người thành lập là cá nhân thì cung cấp bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đó. Những giấy tờ hợp lệ là:

• công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
• người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Nếu người thành lập là tổ chức thì cung cấp thêm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ của tổ chức đó và Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền thành lập doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì cung cấp thêm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thông báo mẫu con dấu

Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép doanh nghiệp tự quyết định về hình thức, nội dung và số lượng con dấu của doanh nghiệp. Trước khi sử dụng, thay đổi, hủy con dấu thì doanh nghiệp phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở để đăng tải thông báo về mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia.

Mẫu thông báo:

Thông báo về việc sử dụng mẫu con dấu của doanh nghiệp/chi nhánh/văn phòng đại diện - Phụ lục II-8, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT

Thông báo về việc thay đổi mẫu con dấu/số lượng con dấu của doanh nghiệp/chi nhánh/văn phòng đại diện - Phụ lục II-9, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT

Thông báo về việc hủy mẫu con dấu của doanh nghiệp/chi nhánh/văn phòng đại diện - Phụ lục II-10, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT

Ví dụ về mẫu con dấu đăng trên Cổng thông tin quốc gia:

Thông báo thay đổi

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp - Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT.

Việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần chưa niêm yết. Có 4 trường hợp thay đổi và khi đó doanh nghiệp phải nộp những giấy tờ sau:

1. Trường hợp thay đổi do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư.. (nếu có)

2. Trường hợp thay đổi do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)
• Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư.. (nếu có)

3. Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi
• Hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định tách công ty hoặc hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)
• Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư.. (nếu có)

4. Trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi
• Hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)
• Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư.. (nếu có)

Đăng ký thay đổi

Những thủ tục thay đổi này là đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp - Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT

Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật - Phụ lục II-2, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT

Lưu ý nội dung của những thay đổi này phải được ghi rõ trong Quyết định, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và được nộp kèm trong thành phần hồ sơ.

Khi doanh nghiệp thay đổi trụ sở chính, phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và cả Phòng Đăng ký kinh doanh nơi dự định đặt trụ sở mới.

Khi doanh nghiệp thay đổi người đại diện mà không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện thì chỉ cần Quyết định, biên bản họp Hội đồng quản trị (xem thêm Điều 25 Luật Doanh nghiệp).

Khi doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ, ngoài Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty về việc thay đổi vốn điều lệ và Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có) thì:

• Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần:
• Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ; và
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ

• Trường hợp giảm vốn điều lệ thì phải có báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Quan trọng hơn, với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Tạm ngừng hoạt động

Thông báo về việc tạm ngừng kinh doanh/tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo của doanh nghiệp/chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh - Phụ lục II-21, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT

Khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp, doanh nghiệp đồng thời gửi Thông báo tạm ngừng hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã đăng ký.

Khi muốn quay lại hoạt động, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký chậm nhất 15 ngày trước khi tiếp tục kinh doanh.

Giải thể

Thành phần hồ sơ làm thủ tục giải thể bao gồm:

• Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp - theo mẫu tại Phụ lục II-24, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT;
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông
• Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có) hoặc giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Ngoài ra, đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo: 

• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; 
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế; 
• Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định - Phụ lục II-18 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 5 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp. Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia sang tình trạng giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của cơ quan thuế, đồng thời ra Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

Nguồn tham khảo: Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia

-------------------------

Vào 11 giờ 11 phút ngày 11 tháng 1 năm 2016, hệ thống hợp đồng điện tử và chữ ký trực tuyến đầu tiên tại Việt Nam đã chính thức mở cửa.

Với hệ thống Ezlaw, người Việt Nam nay đã có thể tạo, gửi và ký các thỏa thuận dân sự, thương mại ngay trên máy tính, điện thoại hay máy tính bảng của mình.

Ezlaw không chỉ là giải pháp đảm bảo quyền lợi của mọi cá nhân trước pháp luật, mà còn là một giải pháp tạo niềm tin trong thời đại công nghệ số.

WWW.EZLAW.VN